Thủ tục thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài:
Để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ một số thủ tục pháp lý, từ việc lựa chọn hình thức đầu tư đến việc đăng ký và cấp giấy phép kinh doanh. Dưới đây là tóm tắt các bước cơ bản trong thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (không bao gồm các trường hợp thực hiện thủ tục phê duyệt dự án đầu tư từ các cơ quan chức năng có thẩm quyền):
Căn cứ pháp luật:
- Luật Đầu tư năm 2020 (Luật số 61/2020/QH14), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Luật Nhà ở năm 2014 (Luật số 65/2014/QH13), có hiệu lực từ 01/07/2015.
- Luật Đất đai năm 2013 (Luật số 45/2013/QH13), có hiệu lực từ ngày 01/07/2014.
- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp được ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 và có hiệu lực từ 01 tháng 01 năm 2021.
1. Lựa chọn loại hình, hình thức và ngành nghề đầu tư
Trước khi bắt đầu thủ tục, nhà đầu tư cần quyết định hình thức đầu tư phù hợp. Các hình thức phổ biến gồm:
- Công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên: Đây là hình thức phổ biến đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
- Công ty cổ phần: Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu cổ phần tại công ty, tùy thuộc vào các ngành nghề mà công ty kinh doanh.
- Chi nhánh hoặc văn phòng đại diện: Dành cho các nhà đầu tư muốn mở chi nhánh, văn phòng tại Việt Nam mà không thành lập doanh nghiệp mới.
Loại hình đầu tư:
- Đầu tư trực tiếp: Là các dự án mà nhà đầu tư trực tiếp tham gia vào hoạt động sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam thông qua các hình thức như thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, liên doanh, hợp đồng hợp tác kinh doanh.
- Đầu tư gián tiếp: Thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu của công ty tại Việt Nam (thường là đầu tư vào thị trường chứng khoán).
- Các hình thức khác: Đầu tư qua chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, hoặc đầu tư BOT/BTO.
Ngành nghề đầu tư:
- Ngành nghề kinh doanh: Nhà đầu tư phải lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam, trong đó một số ngành nghề có thể bị hạn chế hoặc cấm đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Ngành nghề có điều kiện: Nhà đầu tư cần lưu ý các ngành nghề có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông, giáo dục, y tế, v.v.) sẽ yêu cầu phải đáp ứng các điều kiện đặc biệt và có thủ tục cấp phép riêng.
2. Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thủ tục này bao gồm:
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư, bao gồm:
- Đề xuất dự án đầu tư.
- Dự án đầu tư (bao gồm thông tin chi tiết về mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, ngành nghề kinh doanh, tác động môi trường, v.v.).
- Bản sao giấy tờ chứng minh năng lực tài chính và tư cách pháp lý của nhà đầu tư (Chứng minh thư, Giấy phép thành lập công ty mẹ, v.v.).
- Giấy tờ về địa điểm thực hiện dự án (hợp đồng thuê đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất).
- Các tài liệu liên quan đến việc thực hiện dự án tại Việt Nam, ví dụ như Báo cáo tài chính của Nhà đầu tư (nếu cần thiết), báo cáo tác động môi trường v.v.
- Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Cơ quan quản lý đầu tư cấp tỉnh/thành phố.
- Xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Thời gian cấp phép thường là 15-30 ngày làm việc.
3. Đăng ký doanh nghiệp
Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư cần làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để thành lập công ty. Công ty có thể đăng ký trực tuyến: Với các thủ tục đăng ký qua hệ thống trực tuyến, doanh nghiệp có thể tiết kiệm thời gian và công sức qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần) hoặc Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH).
- Giấy chứng nhận đầu tư (được cấp bởi cơ quan quản lý đầu tư).
- Chứng minh nhân dân/CCCD của người đại diện pháp lý.
- Giấy phép hoặc các giấy tờ liên quan nếu cần (ví dụ: giấy phép kinh doanh ở quốc gia nơi công ty mẹ hoạt động).
Sau khi nộp đầy đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng từ 3-5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không hợp lệ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ yêu cầu bổ sung hồ sơ và thông báo cho người nộp hồ sơ. Sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được cấp mã số thuế tự động.
4. Sử dụng con dấu và công bố thông tin
- Không cần đăng ký mẫu dấu với cơ quan nhà nước: Luật Doanh nghiệp 2020 bỏ quy định bắt buộc doanh nghiệp phải đăng ký mẫu dấu tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư). Doanh nghiệp có thể tự quyết định việc khắc dấu và sử dụng dấu mà không cần làm thủ tục công khai mẫu dấu với cơ quan nhà nước. Công ty có quyền tự quyết định mẫu dấu.
- Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Đăng ký thuế
Công ty cần đăng ký mã số thuế tại Cục thuế địa phương. Doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký thuế trực tuyến thông qua Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế (https://www.gdt.gov.vn) nếu đã đăng ký doanh nghiệp và có tài khoản giao dịch điện tử với cơ quan thuế.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh (nếu có).
- Các giấy tờ pháp lý khác theo yêu cầu của cơ quan thuế.
Nếu có thay đổi thông tin thuế (ví dụ: thay đổi địa chỉ trụ sở, người đại diện pháp lý, ngành nghề kinh doanh), doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh đăng ký thuế tại cơ quan thuế nơi đăng ký.
6. Mở tài khoản ngân hàng và góp vốn
- Mở tài khoản ngân hàng để thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp.
- Sau khi mở tài khoản, nhà đầu tư cần thực hiện góp đủ vốn vào tài khoản công ty trong thời hạn quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
7. Đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý khác
- Sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động, cần đảm bảo tuân thủ các quy định về bảo vệ môi trường, quyền lợi người lao động, và các nghĩa vụ thuế định kỳ.
- Thông báo sử dụng lao động và đăng ký với cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu có).
- Thực hiện báo cáo tài chính hàng năm và nộp thuế đúng hạn.
Các yếu tố quan trọng cần lưu ý:
- Sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư cần lưu ý rằng, trong một số ngành nghề, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn (ví dụ, tối đa 30% đối với lĩnh vực bán lẻ).
- Thủ tục bổ sung và gia hạn: Trong trường hợp có sự thay đổi về hình thức hoạt động, chuyển nhượng cổ phần, hoặc thay đổi người đại diện pháp lý, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh với cơ quan chức năng.
Tóm lại, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các bước từ việc đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thuế, cho đến việc thực hiện các nghĩa vụ báo cáo và góp vốn. Các nhà đầu tư cần nắm rõ các yêu cầu pháp lý để đảm bảo quá trình thành lập diễn ra thuận lợi và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật Việt Nam.
Quý khách quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của NESTLAW?
Để lại thông tin của bạn, NESTLAW sẽ liên hệ lại trong 3 ngày làm việc
CÔNG TY LUẬT TNHH NESTLAW VIỆT NAM
Địa chỉ trụ sở chính: 161B, phố Đại La, phường Đồng Tâm, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội
Hotline: 0983 848 390
Email : contact@nestlaw.vn
