Án lệ số 36/2020/AL được Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao (TANDTC) thông qua ngày 05/02/2020 nội dung tranh chấp về hợp đồng tín dụng. Vụ án có thể được tóm tắt như sau:
Năm 2010, vợ chồng ông C và bà T ký hợp đồng tín dụng vay tiền ngân hàng V. Hợp đồng được bảo đảm bằng biện pháp thế chấp quyền sử dụng đất (QSDĐ) của vợ chồng ông C và bà T. Đây là giấy chứng nhận QSDĐ được cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền cấp cho ông C và bà T sau khi đã hoàn thành thủ tục nhận chuyển nhượng của vợ chồng ông H và bà L trước đó. Vợ chồng ông C và bà H cũng đã nhiều lần dùng giấy chứng nhận QSDĐ này để thế chấp và vay tiền ngân hàng. Hợp đồng tín dụng này, vợ chồng ông C bà H và ngân hàng cũng đăng ký giao dịch đảm bảo tại văn phòng đăng ký đất đai. Tranh chấp phát sinh vào năm 2011 khi vợ chồng ông C, bà H không thanh toán tiền vay đầy đủ, đúng hạn và Giấy chứng nhận QSDĐ nói trên bị thu hồi do có sự sai lệch về mặt diện tích. Bác bỏ đơn kiện và kháng cáo của ngân hàng V cả hai cấp Tòa án đều cho rằng Hợp đồng tín dụng vô hiệu do “hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được” (Điều 411 Bộ luật dân sự năm 2005).
Theo Hội đồng thẩm phán TAND tối cao, Toà án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ Điều 411 BLDS năm 2005 cho rằng Hợp đồng thế chấp QSDĐ nêu trên do đối tượng của Hợp đồng thế chấp này không còn là không đúng. Cụ thể, Quyết định Giám đốc thẩm nhận định:
- “Việc thu hồi, huỷ bỏ Giấy CNQSDĐ không làm mất đi quyền sử dụng hợp pháp phần đất đã nhận chuyển nhượng của vợ chồng ông C, bà T, vì việc chuyển nhượng QSDĐ giữa vợ chồng bà H và ông L đã hoàn tất, các bên không có tranh chấp gì về Hợp đồng chuyển nhượng này.”
- “Hợp đồng thế chấp quyền SDĐ của vợ chồng ông C, bà T với ngân hàng tuân thủ đúng quy định pháp luật nên Hợp đồng này có hiệu lực pháp luật. Toà án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm căn cứ Điều 411 BLDS năm 2005 cho rằng Hợp đồng thế chấp QSDĐ [số 10.36.0015 ngày 18/3/2010] nêu trên vô hiệu là do đối tượng của Hợp đồng thế chấp này không còn là không đúng”. “Việc thu hồi, hủy bỏ GCNQSDĐ không làm mất đi QSDĐ hợp pháp của người sử dụng đất”.
Án lệ đã ghi nhận hai cơ sở pháp lý quan trọng. Thứ nhất là hệ quả “không làm mất đi quyền sử dụng hợp pháp phần đất đã nhận chuyển nhượng do sai sót về diện tích đất và trình tự, thủ tục cấp giấy chứng nhận QSDĐ. Điều này có nghĩa là các lý do khác như “không đủ điều kiện cấp” sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của người nhận chuyển nhượng; và không phải bất cứ trường hợp nào việc thu hồi giấy chứng nhận QSDĐ cũng là một sự kiện pháp lý làm chấm dứt QSDĐ của người được cấp giấy chứng nhận QSDĐ. Thứ hai là QSDĐ của bên nhận thế chấp trong vụ án này vẫn tồn tại. Quyền QSDĐ được hình thành khi họ nhận chuyển nhượng QSDĐ từ chủ thể sử dụng trước đó. Nội dung Giám đốc thẩm cho thấy việc chuyển nhượng QSDĐ được thực hiện đúng theo quy định pháp luật “đã hoàn tất, các bên không có tranh chấp gì về hợp đồng chuyển nhượng này”. Khi hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ không bị cho là vô hiệu thì quyền của bên nhận chuyển nhượng được ghi nhận, là cơ sở để Án lệ ghi nhận QSDĐ của bên nhận thế chấp “không bị mất đi”.
Bên cạnh đó, việc cấp Toà án sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ theo Điều 411 BLDS 2005 là không hợp lý vì tại thời điểm giao kết hợp đồng tín dụng có bảo đảm, vợ chồng ông C bà T và Ngân hàng đều không thể biết được việc thu hồi Giấy chứng nhận QSDĐ sau đó sẽ xảy ra do sai sót về mặt diện tích và QSDĐ sau khi giấy chứng nhận được điều chỉnh vẫn có thể là tài sản đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của bị đơn. Cho đến nay cách tiếp cận của Điều 408 BLDS 2015 cũng có cách tiếp cận tương tự. Điều kiện kiên quyết để tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong trường hợp này là “đối tượng không thể thực hiện được” phải xuất hiện ngay từ thời điểm ký kết hợp đồng. Nội dung Án lệ nêu trên đã bảo vệ được tốt hơn quyền lợi của người thứ ba ngay tình (trong trường hợp này là Ngân hàng) và xem xét đầy đủ các khía cạnh của pháp luật liên quan để xử lý phù hợp các trường hợp trên thực tiễn áp dụng.
Quý khách quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của NESTLAW?
Để lại thông tin của bạn, NESTLAW sẽ liên hệ lại trong 3 ngày làm việc
CÔNG TY LUẬT TNHH NESTLAW VIỆT NAM
Địa chỉ trụ sở chính: 161B, phố Đại La, phường Đồng Tâm, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội
Hotline: 0983 848 390
Email : contact@nestlaw.vn
